Судьба шекспировской героини Офелии вдохновляла многих живописцев. Британский художник-прерафаэлит Джон Эверетт Милле изобразил Офелию в момент её трагической гибели, сделав акцент не на красоте героини, не на испытанных ею чувствах влюблённости, обиды, отчаяния, а на состоянии человека во время перехода из мира живых в мир мёртвых.
Офелия была возлюбленной принца Гамлета. Узнав, что Гамлет убил её отца Полония, она утонула в реке. Мать Гамлета утверждает, что это был несчастный случай, что девушка хотела повесить цветочные венки на ветви ивы, но ветка сломалась и она упала в реку. Могильщики в пьесе намекают на то, что Офелия утопилась. Как бы то ни было, Офелия стала жертвой сложившихся обстоятельств, которым хрупкая девушка не могла противостоять.
Художник начал работу над картиной с написания окружающей тонущую Офелию природы. Милле рисовал пейзаж для «Офелии» в графстве Суррей, на реке Хогсмилл. Прерафаэлиты считали, что природа должна изображаться максимально точно. Джон Эверетт Милле был приверженцем этого принципа и тщательно прорисовывал каждую травинку и каждый цветок. Многие растения на картине имеют символическое значение: ива обозначает отвергнутую любовь, крапива – боль, лютики – неблагодарность, маргаритки – невинность, незабудки – верность, горицвет – горе. Художник оставил записи о том, как проходила его работа на природе: «Сижу, как портной, по 11 часов под зонтиком, отбрасывающим тень размером с полпенни, с детской кружечкой, чтобы можно было зачерпнуть воды из потока позади меня. Я рискую предстать перед магистратом за вторжение на поля и повреждение урожая. Я также рискую предстать перед быком, которого выпустят на поле после уборки этого урожая. Я рискую упасть в реку и на личном опыте узнать, что чувствовала тонущая Офелия. Я рискую даже совсем исчезнуть из-за прожорливости мух. Ко всему прочему, два лебедя упорно наблюдают за мной именно с того места, которое я хочу нарисовать, попутно истребляя всю водную растительность вокруг себя».
Саму героиню картины Милле начал изображать в уже нарисованном пейзаже. Моделью стала девятнадцатилетняя девушка из бедной семьи Элизабет Сиддал. Девушка позировала, по несколько часов лёжа в наполненной ванне. Дело происходило зимой, было очень холодно. Художник позаботился о том, чтобы вода в ванне подогревалась с помощью ламп, но однажды лампы не сработали, и в итоге Элизабет серьёзно простудилась. Отец девушки потребовал от Милле оплачивать счета от докторов. В процессе лечения девушке впервые выписали популярное в те годы лекарство. Спустя 10 лет, в 1862 году, Элизабет Сиддал умерла от того, что приняла этого лекарства слишком много.